Merger Perusahaan dan Perbankan

Merger bank merupakan suatu bentuk penggabungan dua badan usaha dimana badan usaha yang satu bubar secara hukum dan yang lainya tetap exist atau ada dengan nama yang sama.  Walaupun dikatakan “bubar” seluruh asset, hak dan kewajiban dan badan hukum yang bubar tersebut tidaklah menjadi hilang sama sekali melainkan di ambil alih oleh perusahaan yang masih tetap ada tersebut.

Sementara, pendefinisian merger menurut bidang hukum khususnya merger dalam bidang perbankan antara lain terdapat dalam keputusan Mentri Keuangan Nomor 278/KMK.01/1989 tentang peleburan dan penggabungan usaha Bank, dikatakan bahwa merger adalah penggabungan antara dua bank atau lebih dengan cara mempertahankan berdirinya salah satu bank dan melikuidasi bank-bank lainya. Kemudian di dalam undang-undang Nomor 7 Tahun 1992 yang telah diubah dan disempurnakan dengan undang-undang Nomor 10 tahun 1998 pasal 1 angka 25 juncto PP No.28 tahun 1999, pasal 1 angka 2 juncto SK Direksi BI No. 32/51/KEP/DIR pasal satu huruf b menyatakan merger adalah penggabungan dari dua bank atau lebih, dengan cara tetap mempertahankan berdirinya salah satu bank dan membubarkan bank-bank lainya dengan atau tanpa melikuidasi.

Merger menurut Aloysius Gunadi Brata, dilihat dari segi jenis usahanya bisa dikategorikan ke dalam tiga jenis berikut :

a.  Merger horizontal adalah merger antara dua atau lebih perusahaan yang bergerak dibidang yang sama. Apabila merger horizontal ini dilakukan dalam suatu kelompok usaha, ada dua perusahaan dalam satu kelompok yang disebut dengan sister company. Saham-saham mereka sama-sama dipegang oleh satu perusahaan holding, tetapi kemudian setelah merger horizontal maka perusahaan holding memegang saham pada anak perusahaan hasil merger yang telah bersatu. Tindakan-tindakan yuridis minimal yang harus dilakukan dalam proses merger horizontal ini, khususnya jika dipilih merger tanpa mengadakan likuidasi adalah :

1) Semua aktiva dan pasiva dialihkan dari anak perusahaan yang satu kepada anak perusahaan yang lain (kecuali aktiva yang harus dibayar kepada pemegang saham minoritas yang tidak setuju merger) kecuali jika dipilih model merger dengan likuidasi.

2)   Anak perusahaan yang satu menghentikan kegiatanya, kemudian dibubarkan tanpa likuidasi.

3)  Pemegang saham minoritas yang tidak setuju merger dapat memilih antara pemegang saham dalam anak perusahaan atau meminta kopensasi harga saham yang sedang dipegangnya tanpa menjadi pemegang saham dianak perusahaan hasil merger.

b.  Merger Vertikal adalah integrasi vertikal antara perusahaan industri hulu yang memasuki industri hilir atau sebaliknya dari industri hilir ke industri hulu dapat juga terjadi pada perusahaan yang satu bertindak sebagai produsen dan yang lain bertindak sebagai supplier. Misalnya merger antara perusahaan du pont dengan perusahaan minyak bumi Conoco karena du Pont memerlukan minyak bumi untuk proses kimianya.

c. Merger Konglomerasi adalah merger antara dua perusahaan yang berbeda sama sekali jenis usahanya, baik dalam arti secara vertikal maupun horizontal. Misalnya kasusu merger antara Vick Richardson (produsen farmasi) dengan Procter dan Gemble (produsenn barang konsumsi).

Marcel Go juga menyatakan bahwa merger dapat di katagorikan atas berikut ini :

a.    Merger Perusahaan adalah dengan ditandai salah satu perusahaan mengambil alih perusahaan lain. Cara pengambil alihan tersebut dapat berupa pembelian tunai atau dengan cara mengeluarkan saham atau dapat pula dengan cara kedua perusahaan tersebut bergabung dan mendirikan satu perusahaan baru.

b.    Merger saham dapat terjadi melalui pengambil alihan saham, baik dengan cara poembayaran tunai atau dengan cara penyerahan saham.

c.  Merger yuridis ditujukan pada dua atau lebih perusahaan yang melakukan peleburan secara yuridis. Peleburan secara yurudis ini menunjukan ada  perusahaan yang “memperoleh” dan ada perusahaan yang “lenyap”. Cara mereger yuridis adalah sebagai berikut :

1)   Perusahaan penerima berupa satu dari perusahaan yang lama atau dapat juga berupa perusahaan yang baru berdiri.

2)   Bedasarkan atas hak hokum, maka harta kekayaan dari perusahaan yang lenyap harus beralih kepada perusahaan penerima.

3)   Perusahaan yang lebur berhenti keberadaanya.

4)   Keikutsertaan pemegang saham.

 Tata cara merger :

1)   Direksi bank yang akan menggabungkan diri dan menerima penggabungan masing-masing menyusun usulan rencana merger.

2)   Usulan tersebut harus di setujui oleh dewan komiasaris dan memuat antara lain :

a)    Nama dan tempat kedudukan bank yang akan melakukan merger.

b)   Alasan dilakukanya merger.

c)    Tata cara konversi saham dari masing-masing bank yang akan merger.

d)   Rancangan perubahan anggaran dasar.

e)    Neraca dan perhitungan rugi laba selama tiga tahun terakhir.

f)    Cara penyelesaian status karyawan bank yang akan melakukan merger.

g)   Cara penyelesaian hak dan kewajiban bank terhadap pihak ketiga.

h)   Kegiatan umum bank dan perubahan selama tahun buku yang sedang berjalan.

i)     Nama anggota direksi dan komisaris.

3)   Usulan tersebut kemudian diserahkan kepada direksi Bank Indonesia, permohonan izin merger diajukan dengan melampirkan akta perubahan anggaran dasar beserta akta merger.

4)   Persetujuan atau penolakan atas permohonan izin merger diberikan Bank Indonesia dalam waktu paling lama 30 hari sejak permohonan diterima secara lengkap.

5)   Apabila dalam jangka waktu tersebut Bank Indonesia tidak memberikan tanggapan maka Bank Indonesia dianggap telah menyetujui permohonan izin merger. Jika ditolak, bank Indonesia akan memberitahukan penolakan beserta alasanya kepada pemohon.

Share this post